El ejército invasor, mientras tanto, avanzaba; al mando de Zacarías Taylor había ocupado Matamoros y para fines de julio se había apoderado de Reynosa, Camargo y Mier. El 19 de agosto las columnas extranjeras se movilizaron hacia Cerralvo; dos regimientos prosiguieron de allí a la villa de China mientras otra columna avanzó hacia Marín y acampó en sus cercanías. Estas últimas fuerzas, tras librar un tiroteo con las avanzadas mexicanas, lograron tener libre el paso entre Alacranes y Marín. Las tropas nacionales se vieron precisadas a retroceder. El enemigo cruzó el río de Salinas y Acampó en Agua Fría, mientras los nacionales se replegaron a la cabecera municipal de Apodaca, plaza que hubieron de desalojar porque fue capturada e incendiada por los atacantes el 18 de septiembre. Las caballerías mexicanas se concentraron violentamente en Monterrey. A las primeras horas del día siguiente el enemigo estaba frente a la ciudad.
Resonó el toque de generala —escribe José Sotero Noriega— y las tropas corrieron a las armas; los habitantes de la ciudad salían, armados, de sus casas, dirigiéndose entusiastas al lugar amagado. Las mujeres y los niños discurrían aterrados, mezclando sus gemidos y lloros al eco marcial de los clarines, al acento de los vivas, a la vocería confusa de las tropas, a los sones festivos de las bandas de los cuerpos.
Las fuerzas extranjeras lograron avanzar hasta la Ciudadela, para retirarse a Santo Domingo e instalar su cuartel general en el Nogalar. Cronistas de aquellos días comentan irónicamente cómo en tales circunstancias Ampudia procedía a trazar un nuevo plan de defensa y a ordenar la reconstrucción de los reductos que él mismo había mandado demoler.
