De la Vega no pudo hacer m�s debido a las nuevas circunstancias que pesaban sobre la naci�n. En efecto, el 6 de enero de 1864, los franceses ocupaban Guadalajara y eran una amenaza para Colima. El 10 de enero, el gobernador Ram�n R. de la Vega declar� a Colima en estado de sitio y entreg� el gobierno al coronel Julio Garc�a. Ju�rez se vio obligado a designar a Jos� Mar�a Arteaga comandante supremo del Ej�rcito del Centro, en sustituci�n de Jos� L�pez Uraga quien se hab�a pasado al campo contrario.
Una vez m�s la regi�n se habr�a de convertir en campo de batalla. Desde Guadalajara, el general F�lix Carlos Douay sali� el 15 de octubre hacia Colima para encontrarse con las fuerzas de Arteaga en las barrancas de Atenquique, forz�ndolo a dirigirse hacia Autl�n. Desde Zamora, el general Leonardo M�rquez hac�a lo mismo llegando sin impedimento alguno a Colima el 2 de noviembre, ciudad que hab�a evacuado Julio Garc�a.
Los restos del ej�rcito republicano de Julio Garc�a se unieron entonces con partidas de guerrilleros que operaban en algunas comarcas aleda�as al estado de Colima, entre ellas, las de Antonio Rojas, Sim�n Guti�rrez, Antonio Neri y Roch�n. Amparados en el convenio de Zacate Grullo —seg�n el cual quienes se mostrasen indiferentes a la defensa de la naci�n ser�an considerados enemigos y pasados por las armas, que los pueblos que no acogieran a las fuerzas republicanas habr�an de ser incendiados y sus habitantes enrolados como soldados rasos— decidieron lanzarse sobre Colima. Era una masa informe y desorganizada: "mezclados entre los cuerpos iban las mulas cargadas con los equipajes, los caballos de mano y las mujeres, lo cual hac�a que cada escuadr�n o batall�n ocupara media legua. No hab�a ni piezas de artiller�a ni carros [...] Cien hombres bien disciplinados eran m�s que bastantes para derrotarla".
Las noticias sobre sus saqueos y los incendios de ranchos y haciendas llegaban a Colima aterrorizando a la poblaci�n. El 28 de diciembre de 1864 acamparon a la vista de la ciudad. Al d�a siguiente, a marchas forzadas desde Manzanillo, a donde hab�a llevado una conducta, regres� Oronoz con su guarnici�n y atac� al campamento republicano. La lucha tuvo como escenario el r�o de Colima y las huertas aleda�as. A pesar del gran n�mero de hombres que constitu�an el ej�rcito republicano, fueron desalojados.
