El ej�rcito invasor, mientras tanto, avanzaba; al mando de Zacar�as Taylor hab�a ocupado Matamoros y para fines de julio se hab�a apoderado de Reynosa, Camargo y Mier. El 19 de agosto las columnas extranjeras se movilizaron hacia Cerralvo; dos regimientos prosiguieron de all� a la villa de China mientras otra columna avanz� hacia Mar�n y acamp� en sus cercan�as. Estas �ltimas fuerzas, tras librar un tiroteo con las avanzadas mexicanas, lograron tener libre el paso entre Alacranes y Mar�n. Las tropas nacionales se vieron precisadas a retroceder. El enemigo cruz� el r�o de Salinas y Acamp� en Agua Fr�a, mientras los nacionales se replegaron a la cabecera municipal de Apodaca, plaza que hubieron de desalojar porque fue capturada e incendiada por los atacantes el 18 de septiembre. Las caballer�as mexicanas se concentraron violentamente en Monterrey. A las primeras horas del d�a siguiente el enemigo estaba frente a la ciudad.
Reson� el toque de generala escribe Jos� Sotero Noriega y las tropas corrieron a las armas; los habitantes de la ciudad sal�an, armados, de sus casas, dirigi�ndose entusiastas al lugar amagado. Las mujeres y los ni�os discurr�an aterrados, mezclando sus gemidos y lloros al eco marcial de los clarines, al acento de los vivas, a la vocer�a confusa de las tropas, a los sones festivos de las bandas de los cuerpos.
Las fuerzas extranjeras lograron avanzar hasta la Ciudadela, para retirarse a Santo Domingo e instalar su cuartel general en el Nogalar. Cronistas de aquellos d�as comentan ir�nicamente c�mo en tales circunstancias Ampudia proced�a a trazar un nuevo plan de defensa y a ordenar la reconstrucci�n de los reductos que �l mismo hab�a mandado demoler.